上海医药（600849）今日公告，公司拟以重组后的上海沪中医药有限公司为基础，以股权转让方式与日本铃谦株式会社合资设立上海铃谦沪中医药有限公司。合资公司注册资本暂定8065万元，中日双方各占50％股份，该合资公司将纳入上海医药合并报表，成为上海医药旗下国际一流的医药分销企业，预计合资公司三年年均净利润将达到2543万元。
公告介绍，日本铃谦成立于1932年，注册地日本名古屋市，在东京、名古屋和札幌三地证券交易所上市。该公司业务涉及药品分销、药品制造、医疗器械制造、医疗服务等领域。药品分销是其核心业务，在业务构成中占92.46％。日本铃谦为日本第二大药品流通企业，医疗机构销售市场份额为日本第一。
截至2006年底，该公司注册资本10.42亿元人民币，总资产576.4亿元人民币，净资产169.88亿元人民币。2006财政年度销售收入969.89亿元人民币，净利润11.8亿元人民币。
重组上海沪中
根据双方合作协议，上海医药将先对上海沪中进行重组。
公告介绍，上海沪中为上海医药全资子公司，成立于1999年11月，主营药品分销业务。上海沪中注册资本1000万元，其中上海医药控股子公司上海华氏资产有限公司持55％股份，上海医药持45％股份。
截至2006年12月底，上海沪中净资产5826万元，资产负债率76.22％。2006年，该公司实现销售收入9.89亿元，净利润1284万元。
根据重组方案，华氏资产向上海医药转让其持有的上海沪中55%股权。转让后，上海医药持有上海沪中100％股权。
之后，上海医药将按青岛华氏国风医药有限责任公司65.22％股权的评估价值以现金向上海沪中等额增资，由上海沪中收购上海医药所持青岛华氏65.22％股权，使青岛华氏成为上海沪中的控股子公司。至此，上海医药完成对上海沪中的重组。
资料显示，青岛华氏为上海医药控股子公司，成立于2003年9月，主营药品分销业务。注册资本4600万元，其中：上海医药持65.22％股份；青岛国风集团药材有限责任公司持21.74%股权；青岛国风集团医药有限责任公司持13.04%股权。截至2006年12月底，青岛华氏净资产4737.93万元，资产负债率73.84％。2006年，该公司实现销售收入4.07亿元，净利润126万元。
中日合资
此后，上海医药将向日本铃谦转让重组后的上海沪中50%股权，并据此变更设立上海医药与日本铃谦各持股50%的中日合资企业。
双方确定以2005年12月31日的净资产值为股权转让对价的基础，50%股权对应净资产值为3779.76万元，转让对价为13500万元，相当于净资产溢价3.57倍。合资双方再各以现金2000万元向合资公司增资，持股比例不变。
合资公司董事会由9名董事组成，其中上海医药方委派5名，日本铃谦方委派4名。合资公司纳入上海医药合并报表范围。
合资公司管理层采用轮换制，一方委派董事长与财务总监，另一方委派副董事长与CEO，每四年轮换一次。经营管理机构采用“CEO+区域总经理”模式。
首届董事长与财务总监由上海医药方推荐担任，首届副董事长与CEO由日本铃谦方推荐担任。上海区域总经理由上海医药方推荐担任；华东区域总经理由CEO兼任。
双方制订了资源引进计划，日本铃谦将按双方约定的年销售金额引进进口药品，并保持持续增长；且引进品种的毛利率不低于双方约定数。同时，双方确定了增值服务与分销管理技术引进计划，分数年引进销售支持系统、资讯管理系统和系列增值服务等重要经营资源。
此外，双方还制定了合资企业与上海医药之间综合服务与收费的计划。当合资企业年实现净利润额不低于原上海沪中2005年净利润的条件下，上海医药可向其收取服务费用，收费基数为2900万元。其中变动费用按销售收入的一定比例收取，并按其销售收入增减而增减，收费时间为20年。
据双方制定的《中期发展计划》预测，合资公司三年年均销售收入21.28亿元，年均增长率16.3%；年均净利润2543万元，年均增长率26.16%；投资收益率22%。
此外，上海医药还公告称，公司将以现金向上海医药物流中心有限公司单向增资400万元。增资后，上海医药将持有物流中心54.55％股份。
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