上海电气换股吸收合并上电股份上海电气
以4.78元/股的价格向上电股份除上海电气外的其他股东发行A股作为本次换股吸收合并对价，用以换取该等股东所持有的全部或部分上电股份的股票。本次换股洗手合并上电股份的股票的换股价格为每股28.05%元，考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的上电股份股东进行风险补偿，给予上电股份参与换股的股东24.78%的溢价。本次换股吸收合并的换股比例为1:7.32，即：上电股份股东（上海电气除外）所持的每股上电股份股票可以换取7.32股上海电气本次发行的A股股票。同时，本次吸收合并给予上电股份股东现金选择权。可以以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分选择获取现金对价。该现金对价由第三方支付，该第三方将通过支付现金对价获取的上电股份股票全部转换为上海电气本次发行的A股。上海电气目前持有的上电股份43,380.72万股有限售条件的流通股不参与换股、也不行使现金选择权，并在本次换股吸收合并后注销。上述换股价、换股比例为最终方案。
吸收合并的动因有三
一是化解上电股份业务单一的风险。上电股份专注于输配电设备制造，而上海电气是多元化集团，包括电力设备，机电一体化，交通设备，环保设备等四大领域。二是化解上电股份业务控制权不足的风险。目前上电股份收益中的90%来自于投资收益，缺乏业务控制权。三是分享上海电气的长期回报，上海电气近三年净利润符合增长率达到37.2%。
上海电气集团：实力雄厚的多元化工业集团
本次换股吸收合并后，上电股份将终止上市并解散，变更为上海电气。上海电气是国内领先的工业多元化集团之一，最终控制人为上海市国资委，业务包括电力设备（包括发电设备和输配电设备）、机电一体化、交通设备、环保成套设备等大领域。截止06年末，总资产为640.48亿元，净资产为234.98亿元。截止07年6月30日，总资产为693.02亿元，净资产为252.52亿元。04、05、06年收入分别为245亿元、344亿元和427亿元，净利润分别为10.9亿元、16.7亿元、20.5亿元。07年上半年实现收入258.49亿元，完成净利润17.60亿元。
建议参与换股，调升上电股份评级为买入
方案实施后上海电气的总股本为125.07亿股，按06年净利润计算，每股收益为0.16元。综合考虑07年上半年及过去三年的业绩，同时行业景气，盈利能力较好，上海电气07年全年净利润应该在32亿元以上，那么07年每股收益达到0.26元。本次发行价格的为4.78元/股，对应07年市盈率为18倍。参考东方电机（即将整体上市变更为东方电气）目前30倍左右的市盈率，我们认为持有上电股份的投资者应该积极参与换股，调升上电股份评级至买入，目标价45元。
风险提示：本方案还需要经过上电股份股东大会通过，以及国家相关部门批准。
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