威孚高科(000581)关于加强公司治理专项活动整改报告 - 东方财富网

威孚高科(000581)关于加强公司治理专项活动整改报告

www.eastmoney.com 2007-11-01 17:07 东方财富网

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无锡威孚高科技股份有限公司(股吧，行情，资讯)关于加强公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及苏证监字[2007]104号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》要求，无锡威孚高科技股份有限公司（以下简称"公司"）在认真学习、明确要求、充分准备的基础上，于2007年5月全面启动公司专项治理活动，公司成立了以董事长为第一责任人的治理专项活动领导小组和工作小组，制订了专项工作计划。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年5月公司制订了开展上市公司治理专项活动的工作计划。
2、2007年6月至8月，公司按《通知》要求进行了认真的自查。
3、2007年8月17日，公司董事会召开第五届第九次会议，审议通过《无锡威孚高科技股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
4、2007年8月18日公司以公告的方式在指定媒体刊登了《无锡威孚高科技股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，以及接受投资者和社会公众评议的电话、电子邮件地址以及网络互动平台等。
5、2007年9月3日，江苏证监局对公司进行现场检查，10月21日，公司收到江苏证监局《关于对无锡威孚高科技股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（苏证监函[2007]221号）。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、董事会战略和决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会尚未发挥实质作用。
整改情况说明：通过自查，公司已认识到董事会各专门委员会在董事会运作中的作用，并将在以后召开的各次董事会中，积极发挥其作用。凡提交董事会审议的议案，根据议案的归属，先由专门委员会讨论通过后，再提交董事会审议表决，此问题将从下次董事会会议开始实施。
2、股东大会在选举董事、监事时尚未采用累积投票制。
整改情况说明：公司已修订完善了《股东大会议事规则》，并将累积投票制列入《股东大会议事规则》中，经最近一次召开的股东大会通过后实施。
3、召开股东大会没有采用网络投票进行表决
整改情况说明：在今后的工作中加强这方面的工作，适当的时候采取多种方式召开股东大会，以进一步保护中、小投资者的利益。
4、公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则尚未更新。
整改情况说明：公司根据《公司法》、《公司章程》的要求已对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订，待近期召开的董事会、监事会会议上通过后实施。
5、"公司信息披露事务管理办法"、"投资者关系管理工作制度"、"募集资金管理制度"、"关联交易管理制度"、"投资决策制度"、"董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况管理制度"尚未履行相应的法律程序。
整改情况说明：1、"公司信息披露事务管理办法"、"投资者关系管理工作制度"、"募集资金管理制度"、"关联交易管理制度"、"董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况管理制度"已获公司董事会第五届九次会议通过；2、"投资决策制度"已获董事会第五届九次会议通过，经最近一次召开的股东大会通过后实施。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司于2007年8月18日公布了专门为本次治理专项活动设立的电话、传真和网络平台，以方便广大投资者对公司治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议。截止目前，公司没有收到公众投资者对公司治理提出的评议意见。
在公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况江苏证监局对我公司进行现场检查，并下发了《关于对无锡威孚高科技股份有限公司治理状况综合评价和整改建议函》（苏证监函[2007]221号，以下简称"整改建议函"），要求我公司对存在问题进行整改，接到《整改建议函》后，公司董事会高度重视，组织相关人员针对《整改建议函》中所列问题进行了认真分析研究，制定了相应的整改措施。
1、《整改建议函》指出：公司需进一步提高规范运作水平，进一步提高董、监事和高级管理人员勤勉意识。
整改情况说明：公司于2007年10月24日召开董事会五届十次会议，传达、学习关于公司治理的相关法律法规，及江苏证监局《关于对无锡威孚高科技股份有限公司治理状况综合评价和整改建议函》精神，要求所有董、监事和高级管理人员，在今后的工作中，勤勉尽责，无特殊情况下，公司要求董事、监事和高级管理人员按照《公司章程》的规定，列席公司股东大会，本公司也将在今后的每次股东大会召开时及时提醒董事、监事和高级管理人员，以保证董事、监事和高级管理人员勤勉尽职。该项工作将由董秘负责执行和监督执行。
2、《整改建议函》指出：公司需进一步规范三会记录。
整改情况说明：公司已根据《公司法》、《公司章程》的要求，在相关会议上，完善记录，特别是对董、监事在董事会、监事会上的发言要点、通讯表决的会议记录，董、监事在会议记录上的签字等都必须作详细的记录，以保证会议记录的完整性。
3、《整改建议函》指出：公司需进一步加强董事会专门委员会的运作。
整改情况说明：公司将重视董事会专门委员会的职能，明确职责，促进各专门委员会工作细则的落实，在今后的工作中，凡提交董事会审议的议案，根据议案的归属，先由专门委员会审议通过后，再提交董事会审议表决。该事项将由董事长、董事会秘书负责执行。
4、《整改建议函》指出：公司授权委托书格式需完善。
整改情况说明：公司已制定了统一的股东会、董事会、监事会授权委托书格式，便于委托人逐项发表意见。
5、《整改建议函》指出：公司《独立董事工作制度》尚未制定。
整改情况说明：公司已制订《独立董事工作制度》，将于下次董事会审议通过后实施。
6、《整改建议函》指出：公司须进一步加强公司会计核算体系相关制度与《新会计准则》的衔接。
整改情况说明：公司已于2007年4月17日召开的董事会五届八次董事会上通过了"修订公司会计政策及会计估计的报告"决定对"公司会计政策及会计估计"进行修订，特别是对"公司资产减值准备和损失处理"的比例进行调整。
公司将于近期根据董事会决议，修订相关制度。
7、《整改建议函》指出：《公司印章管理制度》执行情况需加强。
整改情况说明：公司已根据整改建议，完善了印章审批程序，并已严格执行。
8、《整改建议函》指出：公司须及时制订加强对控股子公司的管理制度。
整改情况说明：公司将于今年年底前制订对控股子公司的管理制度，并督促各控股子公司制订相应的内控制度，通过内部审计等方式实施监督。该事项由公司财务副总经理负责实施。
9、《整改建议函》指出：公司须进一步强化《合同管理暂行规定》的执行。
整改情况说明：公司根据《整改建议函》的要求，结合公司《合同管理暂行规定》的要求，在合同管理中，已严格按照《重大合同审查表》规定的审批程序进行审批，并对相关部门进行严格考核。
10、《整改建议函》指出：公司须进一步强化《总经理工作细则》的执行。
整改情况说明：公司已按照《总经理工作细则》的要求，做到凡应参会人员都必须参加会议。
11、《整改建议函》指出：公司尚未在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
整改情况说明：公司将于近期修改《公司章程》，建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制，并根据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，章程修改后将提交最近一次董事会及股东大会审议批准后实施。该事项由董事会秘书负责实施。
12、《整改建议函》指出：公司须进一步加强资产的完整性和独立性（特别针对部分土地使用权、商标归属大股东）。
整改情况说明：公司部分生产场所土地使用权、公司商标归属大股东的情况，是股份制改组时产生的历史遗留问题。就目前的状况来看，公司支付大股东的土地租赁费及商标使用费，执行了市场公允价格，发生数额较小，并提请股东大会审议批准，不会对公司的生产经营带来影响。但由于该土地使用权的调整涉及无锡当地的土地利用和城市规划管理，商标权属问题需与大股东结合公司长远发展规划协商处理，公司将正视这一存在的问题，在推进上述相关事项进展的过程中一并解决，以进一步加强公司资产完整性和独立性。
13、《整改建议函》指出：公司需进一步完善《信息披露管理制度》。
整改情况说明：公司已根据江苏证监局《关于落实（上市公司信息披露管理办法）相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]212号）的要求，将"信息披露文件报送，重大事件报告、媒体传阅报告"等事项纳入《信息披露管理制度》，待最近一次董事会批准后执行。该事项由董事会秘书负责执行。
14、《整改建议函》指出：公司须完善经理层内部问责机制和绩效考核机制。
整改情况说明：由于目前已处年终，此项工作年内无法实施，公司将在2008年年初制订年度目标时，把建立经理层内部问责机制和绩效考核列入年度目标中，经公司董事会审议批准后实施。
15、《整改建议函》指出：公司须规范投资者关系管理工作。
整改情况说明：因公司网站需IT部门进行总体规划和设计，公司将于2007年底前完成网络改版工作，在网站建设完成后，公司将通过各种方式（包括网络）加强与投资者的沟通。该事项由董事会秘书督促实施。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果通过此次公司治理专项活动，公司的体会是：
1、加强公司治理，有利于保障公司及广大投资者的利益，特别是通过完善内控制度，有效地规避公司的的经营风险；通过三会的规范运作，达到提高公司质量的目的，提高董事会、股东会决策的科学性和民主性。
2、加强公司治理，有利于提高公司的透明度，使公司置于所有的股东监督之下，促进公司管理水平的提高，为公司持续、稳妥发展创造了条件。
特此公告。
无锡威孚高科技股份有限公司
董事会
二00七年十一月二日

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