方大炭素新材料科技股份有限公司(股吧，行情，资讯)关于公司治理专项活动整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及中国证券监督管理委员会甘肃监管局《关于部署做好上市公司治理专项活动的通知》（甘证监发字[2007]36号）的要求和统一部署，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，下设公司治理专项活动工作小组，自2007年5月至10月，公司积极开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）动员和宣传
公司专门召开会议，认真传达上市公司监管工作会议精神，组织董事、监事、高管人员及相关部门人员学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和甘肃证监局《关于部署做好上市公司治理专项活动的通知》等有关文件，公司董事长向参加会议的人员传达了开展公司治理专项活动的文件精神和自查要求。
2007年5月12日，公司制定了《方大炭素新材料科技股份有限公司关于公司治理专项活动方案》并上报甘肃监管局，成立了公司治理专活动领导小组，领导小组组长由公司董事长闫奎兴先生担任。公司治理专项活动工作方案明确了各阶段的工作任务。
（二）自查
公司本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及公司章程等内部规章制度，逐条对照通知附件自查事项的要求，对本公司治理情况进行了深度自查，并根据公司自查情况制订了公司整改计划。
2007年8月7日，公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《方大炭素新材料科技股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划》，并上报甘肃监管局及上海证券交易所。
2007年8月9日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了自查报告及整改计划，接受投资者和社会公众对公司治理的评议。
（三）接受公众评议
公司设立了专门的电话听取投资者和社会公众的意见和建议，在此期间，未收到投资者和社会公众关于公司治理方面的意见和改进建议。
（四）接受甘肃监管局现场检查及上海证券交易所评价
2007年5月17日，甘肃监管局对公司的公司治理情况进行了现场检查。
2007年10月10日，甘肃监管局对公司治理情况进行了第二次检查。
2007年10月19日，公司收到上海证券交易所出具的《关于ST 方大股份有限公司治理状况评价意见》。
2007年10月24日，公司收到甘肃监管局出具的《甘肃证监局关于对ST方大公司治理专项活动的综合评价及整改要求》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司已按照相关法律、法规的要求建立了较为完善的法人治理结构和合理有效的内控制度，并严格据此规范运作。通过对公司治理情况的全面自查，公司认为公司治理总体比较规范，但在以下方面还需要进一步加强：
（一）董事会下设各专业委员会的作用还需进一步发挥
整改措施：在公司日常经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，根据董事会人员的变动及时调整各专业委员会的组成人员，对公司发展规划、内部审计、高级管理人员的变动、公司年度考核，都要由各专业委员会进行深入调查，并发表各专业委员会的意见和建议，充分发挥各专业委员会的专业特长，从而提高公司决策水平和决策质量。
（二）公司内部管理体系还需进一步建立健全
整改措施：公司制定了《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》，修订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《投资者关系管理制度》。
公司通过制定和完善各项管理制度，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。
（三）投资者关系管理工作还需进一步加强
整改措施：公司通过电话和电子邮件的方式与投资者进行沟通，热情接待投资者电话咨询。公司修订了《投资者关系管理制度》，严格按照投资者关系管理制度开展工作，保持与投资者良好的关系，在不违反信息披露管理制度的前提下，尽可能回答投资者提出的问题。
（四）信息披露工作还需进一步规范
整改措施：公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的内容、信息的传递、审批程序、相关信息披露义务人的职责等，严格信息的上报、保密和披露制度，及时披露公司重大信息。
（五）公司尚未采用累积投票制
整改措施：公司股东大会选举董事、监事进行表决时，可实行累积投票制。
提名股东应将所提董事、监事候选人名单及详细资料于股东大会召开十日前分别提交董事会和监事会。董事会和监事会应以公告方式告知全体股东。
三、对甘肃监管局整改要求落实情况
甘肃监管局要求公司以公司治理专项活动为契机，努力提高上市公司质量，提出了三项整改要求，相关要求落实情况如下：
（一）公司重组后分、子公司分布广、散，要进一步制定并严格执行内部控制制度，提高对子公司及分公司的风险控制能力。
公司制定了《分子公司管理制度》，能够对分子公司实施有效控制。由于公司的分子公司分布广、散，利用分子公司有利的地域分布和市场资源，发挥有利优势，扩大市场销售。同时加强分子公司的管理水平，防止可能出现的各种风险。
（二）加强信息披露工作，严格执行相关法规、制度，进一步规范关联交易行为，及时、准确、完整的披露相关信息。
公司制定了《信息披露事务管理制度》和《关联交易管理制度》，从制度上保证了信息披露的程序和范围，以及关联交易的公允性的合理性，公司在今后的工作中将不断加强此方面的工作。
（三）公司高管要进一步加强规范运作意识。
公司自控股股东变更以来，高管人员发生了较大变化，但目前公司高管人员未接受中国证监会、上海证券交易所和甘肃监管局组织的各类培训，公司将组织董事、监事、高级管理人员及时参加中国证监会、上海证券交易所和甘肃监管局组织的各类培训。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以此次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，积极推动公司治理水平的提高。
今后，公司将在监管部门的指导和帮助下，严格按照相关法律、法规规范运作，不断加强公司治理的规范化、制度化建设。同时认真贯彻落实公司本次治理专项活动中提出的各项整改计划，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益。
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会
2007年11月5日
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