广东星宇律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司相关限售流通股股东偿还股权分置改革对价的法律意见书
（2007）广星律经字第48号
一、出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称"《管理办法》")、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（下称"《操作指引》"）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，广东星宇律师事务所接受广东省高速公路发展股份有限公司（下称"粤高速"）的委托，指派许家杰律师和邝晃煊律师（下称"本所律师"）就粤高速股权分置改革方案实施后，相关限售流通股股东偿还动议股东广东省交通集团有限公司（下称"交通集团"）代为垫付的股改对价之有关事宜出具本法律意见书。
二、律师声明的事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，以及深圳证券交易所关于股权分置改革的相关工作备忘录等规范性文件的有关规定，就粤高速股权分置改革方案实施后，相关限售流通股股东偿还股改对价的有关事宜发表法律意见。
2、本所律师与本次股权分置改革方案各方当事人不存在影响本所公正履行职责的情形；本所律师与上市公司及其股东之间不存在影响公正履行职责的关联关系。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对粤高速本次相关非流通股股东偿还股改对价所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供粤高速本次股权分置改革相关限售流通股股东办理关于粤高速相关限售流通股股东偿还股改对价手续之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为粤高速本次相关非流通股股东偿还股改对价的报备文件之一向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称"中国结算深圳分公司"）报送，本所将依法对出具的法律意见承担责任。
（正文）
一、粤高速相关偿还股改对价的限售流通股股东主体资格
本次向粤高速申请办理偿还股权分置改革中交通集团代为垫付的股改对价的6802名股东，所持股份共计47476411股。其中包括经执行司法判决过户的6775名，所持股份共计34998798股和原中国结算深圳分公司登记在册的27名，所持股份共计12477613股。经本所律师查核，以下事实可以证明上述6802名股东具有申请办理相关偿还股改对价手续的主体资格：
1、根据已经生效的（2007）佛禅法民二初字第1446-1472、1474-1510、1512-1519号民事判决书判决确认，上述6802名股东中的6775名为粤高速相关限售流通股份的实际出资认购人，相关股份应变更到该6775名股东名下。根据本所律师向中国结算深圳分公司查询，上述34998798股粤高速限售流通股份，已经司法执行程序，变更登记到相应的6775名股东名下。上述34998798股粤高速限售流通股份，不存在质押或司法冻结等瑕疵。
2、上述6802名股东中其余27名为中国结算深圳分公司登记在册的粤高速限售流通股股东，其所持12477613粤高速限售流通股份，不存在质押或司法冻结等瑕疵。
因此，本所律师认为，上述6802名股东为中国结算深圳分公司登记在册的粤高速限售流通股股东，所持股份不存在瑕疵，具有采用股份偿还方式，偿还动议股东交通集团代为垫付的股改对价的主体资格。
二、相关对价偿还情况和相关限售流通股股东所提交的申请资料情况
（一）、本次相关限售流通股股东偿还对价情况：
本次向粤高速申请办理偿还股权分置改革中交通集团代为垫付的股改对价的6802名股东，所持股份共计47476411股，偿还对价6375061股。
1、上述6802名限售流通股股东中的6775名已经出具书面承诺函，同意履行粤高速相关股东会议通过的股权分置改革方案，按流通股每10股获送3.1 股的标准偿还交通集团在股权分置改革中代垫的股份对价4699704股和该等对价股份相应的2005年度分红。该6775名限售流通股股东并已经委托粤高速代为办理相关偿还股改对价手续。交通集团已经同意上述对价偿还方案，并委托粤高速按上述方案办理相关代垫对价的回收工作。
2、上述6802名限售流通股股东中其余的27名已经与交通集团达成书面偿还协议，在协议中双方均同意履行粤高速相关股东会议通过的股权分置改革方案，该27名股东按照流通股每10股获送3.1股的标准偿还交通集团在股权分置改革中代垫的股份对价1675357股和该等股份对价相应的2005年度发红。该27名限售流通股股东已经委托粤高速代为办理相关偿还股改对价手续。交通集团已经同意上述对价偿还方案，并委托粤高速按上述方案办理相关代垫对价的回收工作。
3、粤高速受上述限售流通股股东和交通集团的共同委托，办理相关代垫对价的偿还手续，并委托本律师事务所对相关办理偿还对价手续的文件资料进行审核。
（二）、相关资料审核情况：
经本所律师审核，本次粤高速报送的资料，除了公司董事会填报的关于垫付对价偿还业务申请表外，还包括：
1、上述6802名限售流通股股东的身份证明资料。
上述6802名限售流通股股东的身份证明文件已经本所律师及本律师事务所指派的工作人员一一查核，证实复印件和原件相符；身份证明文件上的名称与中国结算深圳分公司提供的股东名册上的股东名称以及股东签章的名称一致；身份证明文件上的证件号（注册号或身份证号）与中国结算深圳分公司提供的股东名册上的注册号一致。其中27名中国结算深圳分公司原登记在册的股东的身份证明文件均未被注销或吊销，而且均通过最近年度的年审。
2、上述6802名限售流通股股东出具的关于偿还股改对价的承诺函或与交通集团达成的代垫对价偿还协议书。
经本所律师核查，上述承诺函、协议书中关于偿还股改对价的相关条款符合相关法律法规的规定，符合粤高速股权分置改革方案的相关规定，偿还方均同意按附件所列股数偿还交通集团垫付的对价。交通集团已同意粤高速根据上述承诺函，办理相关限售流通股份的偿还对价手续。故此，本所律师认为承诺函的内容符合深圳证券交易所规定的垫付方和偿还方股东协商一致的对价偿还基本原则，可以作为双方协商一致的证明文件使用。上述承诺函均分别由6775名股东本人亲自签署，相关限售流通股股东的签章与身份证明文件上的名称一致，是真实、合法、有效的。上述协议书均由上述6802名限售流通股股东中其余的27名股东的法定代表人签署并加盖印章，相关限售流通股股东的签章与身份证明文件上的名称一致，是真实、合法、有效的。
3、上述6802名限售流通股股东出具的授权和委托粤高速及公司董事会办理偿还交通集团垫付的股改对价及解除限售手续的授权委托书。
经本所律师核查，上述授权书的内容符合深圳证券交易所对相关文件的要求，相关条款符合相关法律法规的规定。相关限售流通股股东的签章与身份证原件上的名称一致。
4、上述6802名限售流通股股东的相关持股证明资料。
上述6802名限售流通股股东提交的深圳证券账户原件已经本所律师及本律师事务所指派的工作人员一一查核，证实复印件和原件相符；根据本所律师向中国结算深圳分公司查询，上述6802名限售流通股股东提交的深圳证券账户，与中国结算深圳分公司记录的股东名册一致。上述6802名限售流通股股东所持股数合计47476411股。上述47476411股粤高速限售流通股份，不存在质押或司法冻结等瑕疵。
综上，本所律师认为，本次粤高速报送的办理股权分置改革垫付对价偿还业务的相关申请资料，完整，真实，是合法有效的。
（结论）
综上所述，本所律师认为：
粤高速本次相关偿还股改对价的限售流通股股东，所持有的粤高速股份不存在瑕疵，具有采用股份偿还方式，偿还动议股东交通集团代为垫付的股改对价的主体资格。本次粤高速董事会接受相关股东委托，报送的办理股权分置改革垫付对价偿还业务的相关申请资料，完整、真实、合法、有效。相关偿还垫付的股改对价的申请符合《管理办法》、《操作指引》等部门规章和深圳交易所相关规范性文件的规定。相关申请经深圳证券交易所审核无异议后，可向中国结算深圳分公司申请办理垫付对价的偿还手续。
（结尾）
本法律意见书正本四份，无副本。
本法律意见书出具日为2007年10月23日。
本法律意见书附件：《广东省高速公路发展股份有限公司6802名限售流通股股东名单》
广东星宇律师事务所（盖章） 经办律师：许家杰律师
邝晃煊律师
二00七年十月二十三日
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