云天化(600096)重组集团主业资产进行整体上市的预案，引发了市场各方的高度关注和热议。出于不同的利益诉求和观察角度，有关各方对该预案的看法和评价可谓仁者见仁、智者见智，而记者采访了相关分析人士，普遍认为该预案将金融创新与产业整合进行了有机结合，可以感觉到云南省有关方面和云天化集团都“毕其功于一役”，为兼顾各方利益，不论是在交易方式上还是交易价格上都表现出了很大诚意。本次重大资产重组如能成功，云天化就将成为一艘产业链条完整的化工航母和中国最大的综合化肥生产商之一，主业将更加突出，上市公司的盈利能力也将得以增强，从而提升全体股东的利益。
综合来看，分析人士认为该预案主要体现出了“公平”“规范”和“增长”三大核心要素，体现了公司对整体上市的充分准备、对中小股东利益的充分尊重和考量。
交易公平
通过回购股份、现金选择权等多种金融形式，充分尊重了现有股东尤其是中小股东的选择权，有效保护了现有股东尤其是中小股东的利益;而吸收合并、定向增发的折股比例和价格也体现了公允原则，对中小股东利益更有一定程度的倾斜照顾。
云天化吸收合并马龙产业和云南盐化两家上市公司的换股价格为首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价61.99元/股，由于云天化召开的2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59元/股。马龙产业股东的溢价比例为10%，每股马龙产业股份换0.35股云天化股份;云南盐化股东的溢价比例为20%，每股云南盐化股份换0.51股云天化股份。由于全球经济放缓，化工产品价格出现了下滑，马龙产业和云南盐化股价很可能会出现调整，而云天化给予10%和20%的溢价明显保护了两家公司流通股股东的利益，是公司管理层对于中小股东的善意之举。
此外，公司本次吸收合并9家非上市公司，预计评估净值不超过90亿元，云天化公司的换股价格为61.59元/股;公司发行股份向云天化集团购买预估值不超过人民币80亿元资产，发行价格为61.59元/股，以此折算本次拟发行股份将不超过1.30亿股(含1.30亿股)。这无疑又是大股东对于中小股东的的善意之举。
发展规范
现在的国有控股上市公司多由过去传统国有企业分拆上市而来，而“分拆”带来的诸如产业链不完整、同业竞争、关联交易和“五分开”不清等一系列问题，几乎成为这类公司的“原罪”。上市公司往往身处“国有大股东”和中小股东的夹缝中“兼顾”、“平衡”委曲求全，极大影响了自身的独立运作和规范发展。
云天化集团作为云天化的控股母公司，打造了一批在国内外具有竞争优势的产业平台，目前拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大主要产业及系列产品。但是，云天化集团与三家上市公司之间、各业务板块之间目前缺乏统一的业务发展和管理平台，其中既有分工又有交叉还有合作，大大增加了不必要的运营成本、降低了运营效率。
通过此次重大资产重组，打造统一上市平台、实现整体上市后，将有效解决云天化的避免同业竞争和规范关联交易问题;同时，可以理顺公司的管理体制，缩短公司的管理链条，减少交易成本，从而使公司步入规范发展的轨道。
业绩增长
云天化集团的主要产业进入云天化的统一平台后，将使公司主业更加突出、规模更加扩大、配置更加优化，从而进一步提升云天化的核心竞争力、产业龙头地位和长远投资价值。具体来说，资产重组完成后云天化将拥有如下几大优势，从而确保公司的经营业绩和投资者回报在未来得以稳定增长。
一是规模优势。云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选、磷化工等六大业务板块，公司的化肥生产能力和磷矿采选能力得以大幅提升，将成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商，规模效益突出。
二是协同优势。资产重组完成后，由于拥有上、中、下游完整的产业链条，云天化集团的资金、人才、品牌以及国内外较完整的营销体系和研发体系将得到有效整合，资源将得到更加有效的配置，协同效应明显，充分体现其作为综合性化肥生产商的一体化优势。由此，公司的抗风险能力与盈利能力将大大提升。
三是稳定优势。本次重大资产重组不改变公司的控制权，云天化集团在统一的上市公司平台上，必将充分发挥其所拥有各项资源的协同效应，全力推动公司的业务发展，从而使公司保持长远、稳定、健康的发展。
综上所述，有机构预测整体上市后，云天化在2009和2010年的每股业绩将分别为2.67元和3.67元，资产重组后未来三年公司每股收益的复合增长率高达34.15%。
需要指出的是，在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并提交公司股东大会审议。基于本次重大资产重组的实施尚须满足多项条件，且重组工作时间进度存在较大不确定性，因此本次重大资产重组预案中披露的有关换股价格、现金选择权价格和发行股份价格存在重新调整的可能。
云天化重组大事记
●2007年9月12日
云天化发布澄清公告称，控股股东云天化集团有限责任公司3个月内无借助公司整体上市的计划。
●2007年12月11日
云天化宣布正在商讨重大事项，公司股票停牌，*ST马龙和云南盐化也同期停牌。
●2007年12月24日
云天化表示前述重大事项条件尚不成熟，控股股东在未来三个月内对云天化无重大资产重组、股权转让等对公司股价具有重大影响的行为。云天化、*ST马龙和云南盐化同日复牌。
●2008年3月24日
云天化宣布正在筹划有关重大资产重组事宜，*ST马龙和云南盐化同时停牌。
●2008年11月8日
云天化公布资产重组预案，云天化将吸收合并包括*ST马龙和云南盐化两家上市公司在内的11家公司，并以非公开发行的方式实现云天化集团主业整体上市。
●2008年11月10日
云天化、*ST马龙和云南盐化复牌。
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