在云天化（600096）、*ST马龙(600792)和云南盐化(002053)三家旗下上市公司停牌近8个月后，备受关注的云天化系重组方案终于浮出水面，即通过云天化吸收合并、定向增发实现集团整体上市。
根据云天化公布的重大资产重组预案：云天化通过此次重大资产重组，除了吸收另两家兄弟上市公司*ST马龙和云南盐化，同时还将吸收合并母公司云天化集团旗下的另外9家公司。而云天化还将向集团定向增发不超过1.3亿股，收购不超过80亿的资产。
此次重大资产重组完成后，云天化集团只保留云天化一家上市公司，从而实现整体上市的目标。据悉，云天化集团旗下3只股票都将于今日复牌交易，重大资产重组方案将按相关部门的要求逐步推进。
吸收合并+定向增发
公司公告，云天化此次重大资产重组主要包括两部分。第一部分是云天化拟以换股方式吸收合并云天化集团的11家下属公司，即*ST马龙、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工以及黄家坪水电，本次云天化通过持股吸收合并的9家非上市公司，预计评估净值不超过90亿元。
此次重大资产重组的第二部分是，云天化拟向云天化集团发行不超过1.3亿股（含1.3亿股）A股股份作为支付对价，收购其持有或有权处置的磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权、天耀化工18.13%股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产。这些资产的评估价值预计不超过80亿元，发行价格为61.59元/股。通过上述交易，云天化集团将实现其主营业务的整体上市。
云天化吸收合并*ST马龙和云南盐化两家上市公司的换股价格为61.59元/股；*ST马龙的换股价格为19.67元/股，实施换股时，给予*ST马龙股东的溢价比例为10%，由此确定*ST马龙与云天化的换股比例为1：0.35，即每股*ST马龙股份换0.35股云天化股份；云南盐化的换股价格为26.17元/股，实施换股时，给予云南盐化股东的溢价比例为20%，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为1：0.51，即每股云南盐化股份换0.51股云天化股份。
公告称，对于云天化、*ST马龙、云南盐化三家公司中对合并方案投出有效反对票异议股东的相关股份，三家公司将分别确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。此外，云天化还将向*ST马龙和云南盐化的异议股东提供现金选择权，对*ST马龙和云南盐化的异议股东提供的现金选择权价格分别为每股19.67元和每股26.17元。
六大业务板块到位
云天化重大资产重组预案浮出水面后，有关业内人士认为，本次重大资产重组包含了吸收合并、定向增发、回购股份、现金选择权等多种金融形式，显现出云天化在这次整体上市中的充分准备，可以成为中国资本市场金融创新与产业整合的经典案例。
公司表示，重大资产重组完成之前，云天化集团与三家上市公司之间、各业务板块之间缺乏统一的业务发展和管理平台，协同效应有限。重大资产重组完成后，云天化集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面将得到有效整合，充分发挥协同效应，充分体现其作为综合化肥生产商的一体化优势。
据悉，重大资产重组完成后的云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选、磷化工等六大业务板块，同时拥有较为完整的国内外营销体系和研发体系，实现云天化集团主营业务整体上市的目标。与此同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力也得以大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。
值得注意的是，云天化系停牌接近8个月时间，正值A股市场全面下滑的时期。云天化、云南盐化、*ST马龙三家上市公司的股票价格仍被锁定在3月21日收盘的60.00元、26.50元和18.90元，而上证综指已经从3月21日的3796.57点一路下挫至11月7日的1747.71点。业内人士指出，复牌后云天化系三家公司有出现一轮补跌行情的风险。
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