广发证券：云天化重组预案整体实施概率较大 - 东方财富网

广发证券：云天化重组预案整体实施概率较大

www.eastmoney.com 2008-11-13 14:28 曹新吕丙风广发证券

注：为提高实战参考价值，以上图片动态行情实时生成，便于观测该股最新表现。

    吸收合并+定向增发、整体实施概率较大

    此次云天化(主力建仓数据，进入该股吧，新版行情)资产重组预案兼具金融创新与产业整合双重性质，采用了吸收合并与定向增发两种方式：一是换股吸收合并马龙产业、云南盐化2 家上市及9 家非上市公司；二是通过向云天化集团发行A股作为支付对价的方式，把云天化集团其他的与主营业务相关的资产注入云天化公司，从而实现集团的整体上市。该预案在换股比例、现金选择权价格等方面，都体现了公允原则，保护了中小股东利益，表现了公司此次重组的诚意，整体实施概率较大。

    现金选择权暗藏风险

    在云天化系停牌的8 个月里，上证综指从3796.57 点一路下挫至1747.71 点。因此，本次资产重组，公司向马龙产业和云南盐化的异议股东提供了较高的现金选择权。但现金选择权的行使不是无条件的，只有马龙产业、云南盐化的股东对整体上市方案投反对票，表达出“异议”后才能获得现金选择权。但如果马龙产业和云南盐化的流通股股东以中小投资者为主的话，在行情下跌的大环境下，中小投资者有可能为了追求现金选择权而产生非理性投票行为，从而使资产重组方案失败。

    整体上市后集团控制权不会削弱

    如果上述资产重组成功，公司将因吸收合并和定向增发而新增 4.15亿股股票，重组完成后，云天化集团合计将持有公司约63.55%股权，与整体上市前比较，上升了2.74 个百分点。

    盈利预测与投资评级

    在仅考虑云天化、马龙产业、云南盐化、云天化国际注入的磷肥、磷矿石这五项资产情况下，粗略估计，新云天化2009 年EPS 为2.42-2.62 元/股。即使给予10 倍市盈率，对应股价为24.2-26.2 元，相比目前49.90 元市场价格，仍然存在50%左右跌幅，给予持有评级。

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广发证券：云天化 重组预案整体实施概率较大

广发证券：云天化重组预案整体实施概率较大