1. 吸收合并方案内容和生效条件
吸收合并方案内容：新湖中宝(进入该股吧，新版行情)拟通过换股方式吸收合并新湖创业。换股价格为决议公告日前20 个交易日的交易均价，3.85 元/股和7.11 元/股，换股比例为1:1.85 。本次吸收合并完成后，新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入新湖中宝并将注销法人资格。
终止条件：新湖中宝于2008 年7 月发行了14 亿元的公司债券。合并方案实施过程中新湖中宝拟给予债券持有人一次回售机会，考虑到回购量过大将给公司现金流造成压力，因此若新湖中宝公司债券持有人进行回售申报的数量超过公司债券总额的20%，则整个吸收合并方案将终止。
生效条件：本次换股吸收合并新湖创业中的任一事项未取得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次吸收合并自始不生效。
2. 完成合并前后的公司股权结构
本次换股吸收合并完成后，新湖集团将直接持有本公司64.04%的股权。吸收合并后公司总股本将28.22 亿股增加至33.84 亿股。
3. 公司因吸收合并新湖创业而增加的资产
3.1. 新湖创业拥有的资产和业务
新湖创业的主营业务为房地产开发、销售和贸易，2008 年上半年房地产实现营业收入9.89 亿元，占营业收入的94%。房地产项目主要集中在上海、温州和苏州吴江三地。土地储备面积为262.8 万平米，权益面积79.24 万平米。
除了房地产之外，新湖创业还分别拥有湘财证券、浙江金洲和青海碱业等三家公司的股权。截至2008 年6 月30 日，新湖创业对这三家公司的总投资额为3.9 亿元。
3.2. 吸收合并后公司资产变化情况
若以2008 年中报为基础，则在吸收合并完成之后，则新湖中宝的资产总额由118 亿元增加至136 亿元，增加了15.14%，净资产由39.4 亿元增加到47.3 亿元，增加了20.02%，资产负债结构基本保持稳定。
3.3. 吸收合并后土地储备增加89 万平米
截至2008 年中期，新湖创业拥有权益规划建筑面积90 万平米，除了和新湖中宝在上海和苏州的合作项目外，在温州平阳还有两个独立开发项目。吸收合并后新湖创业名下所有地产项目将置入新湖中宝。
4. 完成吸收合并后公司业务架构
完成吸收合并后公司的投资将主要是房地产投资和其他行业股权投资，包括金融、实业、化工等行业的投资。房地产行业投资将占公司所有投资额的53.77%，公司金融股权投资包括三家银行即盛京银行、吉林银行和成都农村信用社;两家证券即湘财证券和长江证券以及一家期货公司，总投资额占公司所有投资额的20.91%。
5. 吸收合并产生积极影响
5.1. 对公司业务的影响：有利于企业做大做强
吸收合并的两家公司主营业务均为房地产开发和销售，原来的独立经营模式不仅影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。因此，此次吸收合并将有利于新湖集团把房地产业务和金融股权的规模效应、协同效应统一集中到新湖中宝，为新湖中宝和大股东新湖集团的做强做大打下坚实的基础。
本次吸收合并完成后，公司的资产总额由118 亿元增加至136 亿元，增加了15.14%，新湖创业在上海、江苏等地的房地产开发项目将一并进入本公司，扩大了公司的开发区域，提高了公司的整体实力及化解区域性市场风险的能力。
5.2. 公司房地产项目优势得到强化
5.2.1 房地产开发项目更为集中在苏浙沪地区
吸收合并前新湖中宝公司项目分布在浙江、上海、江西、安徽、山东、辽宁等地的一、二、三线城市，项目分散;新湖创业房地产项目分布在上海、温州和苏州吴江三地，项目较为集中。
吸收合并完成后，公司整体权益规划面积将达到740 万平米。上海、苏州和浙江权益规划建筑面积从496 万平米增加到586 万平米，增加18%，占整体权益面积比重从76%上升到79%，项目更为集中。
5.2.2 地价低成本，经营利润有保障
2007 年公司拿地政策相对谨慎，目前项目大部分为2006 年通过定向增发收购资产获得，因拿地时间较早，评估价格低，现在这些项目的成本非常低。
2008 年3 月公司以8880 万元协议受让浙江澳辰51%的国有股权，项目总用地面积为31.98 万平方米,总建筑面积36.69 万平方米(不包括地下车库等面积)，使用权面积为26.4 平方米。2008 年10 月公司竞得杭州下城区项目地块，地块面积2.63 万平米，拥有股权70%，楼面价约为11002 元/平米。
6. 对公司财务状况和公司债持有人的影响
6.1. 现金流改善，每股经营性现金流从-0.18 元上升至-0.16 元
采取换股吸收合并的方式对公司的现金流支出没有影响。截至2008 年9 月吸收合并后公司的现金及现金等价物达32.9 亿元，现金净增加3.3 亿元。每股经营性现金流将从-0.18 元上升至-0.16 元。
6.2. 盈利能力上升
吸收合并后公司的净利率从33%上升至37%，ROE 从12%上升至16%。盈利能力有较大的改善。
6.3. 偿债能力改善
吸收合并之后公司的各项偿债能力有所改善，其中净负债率由50%下降到45%，而真实资产负债率从47%下降到44.5%。而公司的速动比率从0.74 下降到0.69，仍远远高于行业平均水平。
综合前面所述的公司股权结构以及各项经营和偿债指标，我们认为：公司现金流得到改善，盈利能力和偿债能力都得到加强;因此，新湖中宝和新湖创业的吸收合并有利于增强新湖中宝债券持有人的收益和信用保证。
7. 吸收合并后公司业绩预测
7.1. 房地产主业08-10 年盈利预测
根据公司项目开发和销售进度，预计公司08 年结算46 万平米商品房面积，预计房地产主营收入35 个亿，其中以上海新湖明珠城、杭州香格里拉、沈阳北国之春、苏州明珠城为代表。预计09 年公司结算55 万平米商品房面积，预计房地产主营收入40 个亿。08 年房地产业绩预测，不包括即将吸收合并的新湖创业所贡献的房地产主业利润贡献;09 年则包括在内，参见下表12 中的上海新湖明珠城和苏州明珠城项目权益比例。
预计08 年公司房地产主业净利润6.38 亿元，按照现有28.22 亿总股本，贡献EPS 为0.23 元;预计09 年公司房地产主业净利润8.64 亿元，同比增长35%，按照此次吸收合并后33.84 亿总股本，贡献EPS 为0.26 元。
7.2. 股权投资收益盈利预测
08 年预测：在我们的盈利预测中，参股45%的上海新湖明珠城和持股50%的海宁项目在公司报表中均在投资收益中反映，我们把他作为合并报表的主营业务看待。因此考虑公司所持有的盛京银行、成都农信社和吉林银行的参股收益、出售乍浦港口收益，预计公司08 年投资净收益为2.65 亿元，贡献EPS 为大约0.07 元。
09 年预测：不考虑长城证券、蓬莱金矿等实业投资收益;只考虑三家银行、湘财证券、青海碱业和金州管道的投资收益，其中，后三者来自新湖创业。因为07 年注入新湖创业时大股东承诺青海碱业09 年净利润在2.4 亿元，不足则以现金补足。所以青海碱业按照2.4 亿元预测。预计上述实业贡献的投资收益为2.73 亿元，其中三家银行和湘财证券投资收益1.34 亿元，共贡献0.06 元EPS，与08 年相当。
综合考虑，预计公司08 年净利润8.34 亿元，同比增长101%，EPS 为0.3 元;09 年净利润10.7 亿元，同比增长28%，按照吸收合并后33.84 亿总股本，EPS 为0.32 元。
8. 维持谨慎增持投资评级，目标价6 元
目前房地产主流公司09 年估值普遍在15 倍左右，而且考虑公司是房地产+金融股权投资的业务架构，比单纯的房地产主业更具有防御性，所以可以接受15 倍合理PE，按照公司09 年0.32 元EPS，公司目标价为4.8 元。
根据公司项目动态、未来开发进度和目前房价，中性预测，740 万平米项目储备得到公司开发类项目的重估净资产为262 亿元，对应33.84 亿总股本的RNAV 是7.74 元。另公司在银行、湘财证券和长城证券、金矿和钼矿等实业投资15 亿元左右，以溢价1.5 倍计算，则评估额为22.5 亿元，对应33.84 亿总股本的RNAV 是0.66 元;考虑08 年三季度21.3 亿元净负债，得到公司RNAV 是7.77 元。因为公司房地产业务基本没有高价地，地价快速上涨的最近两年基本没有地王地;加上股权投资资产多为银行、证券等，所以净资产较实。以行业稳定时期资本市场15%折扣的RANV 计算，公司目标价为6.6 元。
公司未来业绩继续处于上升增长期，具有良好的成长性;同时所拥有房地产项目因地价成本低、非房地产资产是具有良好升值空间的隐蔽资产，所以采用PE 法和RNAV法结合估值，二者平均得到公司目标价6 元，相对当前4.31 元的价格尚有39%的上涨空间，维持公司谨慎增持投资评级。
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