四问福建水泥短线对倒兴业银行 专家指涉嫌违规 - 东方财富网
四问福建水泥短线对倒兴业银行 专家指涉嫌违规
编者按:五天内,对同等数量的兴业银行(601166)股票进行低卖高买,不可能是心血来潮贴本炒着好玩,是不是另有不可透露的秘密？相关专家指出,福建水泥(600802)这一做法在信息披露方面已涉嫌违规,并涉嫌损害中小股东利益和操作流程违规。
5月20日,福建水泥（600802,SH）发布公告称,修正2009年上半年度业绩预告。此前,公司预计上半年累计净利润亏损4500万元至6000万元,现在修正为预计净利润1500万元以上。
福建水泥解释称,之所以在如此短的时间内实现扭亏,是因为公司出售了423万股兴业银行股票,获得投资收益1.12亿元。但是奇怪的是,福建水泥在出售兴业银行股票仅仅4天之后,又以更高的价格买回同等数量的股票。
这一买一卖,福建水泥实际上是多支付了535万元。但是《证券日报》记者采访董秘林成潮,他认为卖是为了实现潜在收益,买是看好兴业银行的长期价值。
中央财经大学一位教授对此表示,福建水泥这样是调节利润的做法,为了在上半年确认投资收益。
而知名律师杨兆全表示,董事会为了弥补主营业务亏损,采用出售股份而又高价买回的办法,造成了公司利益的损失,损害了公司自身及公司股东特别是中小股东的利益。“这种做法还涉及到“利润操纵”。
疑问一
5天对倒股票为调节利润？
在2009年一季度报告中,福建水泥披露公司1～3月亏损4100万元。同时,公司认为,第二季度水泥售价继续下滑、煤炭价格小幅回落,公司水泥产销量将增加,但主营业务将继续亏损。公司预计上半年度净利润累计亏损将近6000万元。
经董事会研究决定,授权公司经营层酌情运作公司所持有的可供出售金融资产。年报显示,截至2008年底,福建水泥持有的兴业银行3200万股,占兴业银行0.64％的股权。因为是原始股,福建水泥持有成本是1.16元/股,2008年度报告期末账面值高达4.68亿元,
5月14日、15日,福建水泥通过二级市场累计出售了423万股,平均价格为27.642元/股,累计交易金额为1.17亿元。除去成本,福建水泥实现投资收益约1.12亿元。
因此,福建水泥修改了盈利预测。计入1.12亿元投资收益,公司预计上半年实现盈利1500万元。这意味着,主营业务可能亏损上亿元。
福建水泥董秘林成潮5月20日对记者表示,公司之前预计的主营业务亏损是保守估计,“兴业银行是一块巨大的潜在收益,我们不可能说不兑现投资收益,而让主营亏损”。
不过奇怪的是,仅仅4天之后,福建水泥又于5月19日将上述423万股予以购回。平均买入成本价格是28.907元/股,累计使用金额1.22亿元。
在这次买入后,福建水泥持有的兴业银行股份没有变化,仍然是3200万股,不过投资成本从原来的3715.94 万元（即1.16元/股）调整为15453.88 万元（即4.82元/股）。
这一卖一买,福建水泥为此多掏了535.46万元。中央财经大学一位不愿透露姓名的教授对此表示,福建水泥这样是调节利润的做法,为了在上半年确认投资收益。他呼吁投资者应该仔细分析公司收益来自何处,如果是因为投资收益而盈利,而主营业务大幅亏损,这种公司的经营是有问题的。
而知名律师杨兆全认为,公司通过出售证券投资权益来弥补亏损,涉及到操纵利润的问题。上市公司常见的操纵利润的手法有,通过非经常性收入进行利润操纵,也可利用投资收益掩盖企业亏损,另外对外进行长期股权投资的核算也可作为利润操纵的手段。福建水泥的做法,即是利用投资收益弥补主营亏损。
疑问二
已损害中小股东的利益？
福建水泥对兴业银行的运作,虽然合规,但是并不合常理。《证券日报》记者5月20日电话采访了董秘林成潮,他却认为公司的“运作”再正常不过。
“公司持有的兴业银行股票,潜在收益太大了,董事会决定卖出就是为了实现投资收益。”林成潮解释说。那为什么短短4天之后,又再次购回来？“很正常,我们看好兴业银行的长期价值,公司想买就买,爱买多少就买多少!”林成潮很爽快的回答。
对于投资者质疑的买入价格（28.907元/股）比卖出价格（27.642元/股）更高,公司实际是多掏了535.46万元,林成潮认为,根本不存“多掏”的概念,相反他表示“28.907元/股的买入价格,我们还觉得很低呢!”
中央财经大学中国企业研究中心景小勇表示,福建水泥实际上是钻了会计准则的漏洞:其持有的兴业银行3200万原始股,在资产负债表中是“可供出售的金融资产”,也就是被列入“非流动资产”。但是福建水泥却把它当成“交易性金融资产”来处理,短期内进行买卖。
上述不愿透露姓名的中央财经大学会计学院教授更是表示,这一次福建水泥为了做帐如此运作,难保其下半年不会再次卖掉兴业银行股权。
记者就此也采访了林成潮,他表示公司计划分期实现投资收益,有可能再卖掉兴业银行股权。景小勇表示,福建水泥为了做帐,通过释放投资收益来调整利润,明显损害了股东利益。“这种明目张胆的做法,应该引起监管部门的重视”。
值得注意的是,今年3月30日,福建水泥原董事长黄建民辞去公司董事及董事长职务;4月16日,股东大会同意增补李建寅为公司董事,同日,公司第五届董事会第十九次会议一致选举李建寅先生为公司董事长。
黄建民被认为是因为业绩下滑压力而辞职,新任董事长李建寅自然承担了“扭亏”的大任。
知名律师杨兆全在接受本报记者采访时表示,董事会为了弥补主营业务亏损,采用出售股份而又高价买回的办法,造成了公司利益的损失,损害了公司自身及公司股东特别是中小股东的利益。
疑问三
为何不见董事会决议？
至今,福建水泥对卖掉兴业银行股权一事并没有披露任何董事会决议,即使是5月20日对此事的披露,主题只是“2009年半年度业绩预告修正公告”。
资料显示,福建水泥是2009年4月21日披露一季度报告,并在该报告中预计上半年亏损。同日披露的“第五届董事会第二十次会议决议公告”中,并没有对于出售兴业银行股权的内容。令人惊奇的是,该项公告的内容竟然如此表述“福建水泥第五届董事会第七次会议于2008年4月10日在福州福建大厦召开”,与公告主题严重不相符合,但该次会议审议的竟然是2008年度报告。
此后,福建水泥仅在2009年5月16日发布过董事会决议公告,主题是“第五届董事会第二十二次会议决议”公告,审议通过了两个议案,一个是《投资建设8＃窑余热发电项目的议案》,另一个是《投资建设9＃窑余热发电项目的议案》。该次会议同样没有关于出售兴业银行股权的内容。
细心的投资者可能再次发现,在董事会第二十次会议和第二十二次会议决议公告之间,并没有董事会第二十一次会议决议。那么,究竟是福建水泥记错了董事会议的次数,还是第二十一次会议的决议没有及时披露呢？
对此,记者于5月21日再次拨通林成潮的电话,询问董事会对于“运作”兴业银行股票的决议是哪一次会议,他非常不耐烦的说,“我不告诉你,就这样。”当记者再次追问时,林成潮回答说“我们在上交所有备案”。
可是,福建水泥为什么没有直接披露呢？“你是交易所吗？”林成潮反问记者。当记者提到公司应该向投资者及时披露董事会决议时,林成潮不以为然,反诘道:“要你来教育我吗？”!
疑问四
是否经过股东大会审议？
一个细节是,在福建水泥2008年决定出售所持有的美锦能源(000723)股票时,董事会第二次会议、监事会第四次会议专门就此项议案进行审核,同意授权公司总经理根据证券市场情况,在适当时机、合理的价格区间择机出售所持有的美锦能源股票。最终,福建水泥在2008年12月19日至23日全部售出美锦能源股票,实现投资收益约813.57万元。
与此相比,福建水泥出售兴业银行股票,获得投资收益1.12亿元,是出售美锦能源所获投资收益的13.74倍。而后,公司又投资1.22亿元买入兴业银行股票,该项投资占其2008年度净资产的11.85％。
上海交易所股票上市规则更是明确规定,交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上,且绝对金额超过1000万元,公司应该及时披露。
遗憾的是,无论是出售兴业银行股票,还是再次买入兴业银行股票,福建水泥都没有任何董事会决议的公告,也没有专门就这两项事宜进行披露。
杨兆全律师还表示,深交所曾出台《证券投资备忘录》,规定证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的10％以上,且绝对金额在5000万元以上的,或者证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的10％以上,且绝对金额在500万以上的,上市公司应对年度证券投资情况形成专项说明,并提交董事会审议。
杨兆全律师分析说,虽然上交所没有详细的规定,但是在其股票上市规则中也提到,交易产生的利润占最近一个会计年度审计利润50％以上,且绝对金额超过500万元,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议。
而福建水泥2008年度净利润是501.61万元,出售兴业银行股权产生的收益占其2222％,可是并没有履行以上程序。
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